La fusion et l’absorption d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) sont des opérations complexes qui demandent une parfaite maîtrise des aspects juridiques pour être menées à bien. Cet article vous propose de faire le point sur les différentes étapes à suivre, les obligations légales à respecter et les conséquences de ces opérations sur la vie des sociétés concernées.
1. La fusion de SARL : définition et processus
La fusion est une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés décident de se réunir pour n’en constituer qu’une seule. Dans le cadre d’une SARL, la fusion peut prendre deux formes : la fusion-absorption ou la fusion par création d’une nouvelle société.
Dans le cas de la fusion-absorption, une SARL (la société absorbante) va intégrer une ou plusieurs autres SARL (les sociétés absorbées), qui disparaîtront ensuite en tant que personnes morales distinctes. Les éléments actifs et passifs des sociétés absorbées seront alors transférés à la société absorbante, qui devra en contrepartie émettre des titres en faveur des associés des sociétés absorbées.
La fusion par création d’une nouvelle société implique quant à elle la dissolution sans liquidation des SARL existantes, dont les éléments actifs et passifs sont transférés à une nouvelle entité juridique qui les reprendra. Les associés des sociétés fusionnées deviendront alors associés de la nouvelle société.
2. Les étapes préalables à la fusion
Avant de procéder à une fusion de SARL, plusieurs étapes doivent être respectées par les parties concernées :
- Établissement d’un projet de fusion : ce document doit notamment contenir les éléments suivants : la désignation et l’évaluation des éléments d’actif et de passif dont le transfert est prévu, la parité d’échange des droits sociaux, le montant prévu de la prime de fusion et les modalités de sa répartition, ainsi que les conditions auxquelles seront soumises les opérations de fusion.
- Information des salariés : conformément au Code du travail, les représentants du personnel doivent être informés et consultés sur le projet de fusion dès lors que l’une des sociétés concernées emploie plus de 50 salariés.
- Audit légal des comptes : un commissaire aux apports doit être désigné afin d’évaluer la valeur des éléments d’actif et de passif transférés et d’attester que cette valeur correspond au moins à celle des droits sociaux émis en contrepartie.
3. La réalisation effective de la fusion
Une fois ces étapes préalables achevées, la fusion peut être réalisée en suivant un processus précis :
- Approbation du projet de fusion par les associés : le projet de fusion doit être approuvé par une décision collective des associés de chaque société concernée, dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts.
- Publication d’un avis de fusion : un avis de projet de fusion doit être publié dans un journal d’annonces légales dans le ressort du tribunal de commerce où se trouve le siège social de chaque société participant à l’opération.
- Dépôt des pièces au greffe du tribunal de commerce : les sociétés concernées doivent déposer au greffe du tribunal compétent l’ensemble des documents relatifs à la fusion, ainsi que le rapport du commissaire aux apports et le procès-verbal d’approbation du projet par les associés.
- Immatriculation modificative : la société absorbante ou la nouvelle société issue de la fusion doit demander une immatriculation modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) pour prendre acte des modifications résultant de la fusion.
4. Les conséquences juridiques de la fusion
La fusion entraîne plusieurs conséquences juridiques pour les SARL concernées :
- Transfert universel de patrimoine (TUP) : les éléments d’actif et de passif des sociétés absorbées sont transférés à la société absorbante ou à la nouvelle société créée, sans qu’il soit nécessaire de procéder à des cessions individuelles.
- Disparition des sociétés absorbées : celles-ci perdent leur personnalité morale et sont radiées du RCS, sans qu’il soit nécessaire de procéder à leur liquidation.
- Augmentation du capital social : la société absorbante ou la nouvelle société doit augmenter son capital social pour émettre les titres en faveur des associés des sociétés absorbées, en fonction de la parité d’échange prévue dans le projet de fusion.
- Continuité des contrats et des relations de travail : les contrats conclus par les sociétés absorbées sont maintenus avec la société absorbante ou la nouvelle société, et les salariés demeurent employés aux mêmes conditions.
En conclusion, la fusion et l’absorption d’une SARL sont des opérations délicates qui nécessitent une bonne connaissance des aspects juridiques impliqués. Il est recommandé de faire appel à un avocat spécialisé pour vous accompagner tout au long de cette démarche complexe.